Quand faire une AGE (assemblée générale extraordinaire) ?
Une assemblée générale extraordinaire a généralement lieu si un changement important doit être effectué. Les détails.
C'est quoi une assemblée générale extraordinaire ?
Une assemblée générale extraordinaire ou AGE correspond à une réunion des dirigeants et associés d'une entreprise en vue de trancher sur des décisions importantes se rapportant à celle-ci et ses employés. Contrairement à l'assemblée générale ordinaire, l'AGE n'est pas périodique. Elle intervient uniquement dans certains cas précis, non liés aux questions de gestion courante d'une entreprise. À titre informatif, la législation n'impose aucune loi en ce qui concerne l'obligation de tenue d'une assemblée générale dans le cadre d'une association.
Assemblée générale extraordinaire : pour quelles décisions ?
Si l'assemblée générale ordinaire fait l'objet d'une convocation régulière pour valider les comptes en fin d'exercice comptable, l'AGE est uniquement effectué en cas d'urgence. À ce titre, cette réunion doit se tenir pour décider des changements sur les statuts d'une entreprise et particulièrement pour trancher sur les points suivants :
- Diminution ou augmentation du capital social, moyennant plusieurs formalités administratives ;
- Changement de l'objet social de la société ;
- Transfert du siège social ;
- Dissolution ou liquidation de la société.
La durée de validité d'une décision d'assemblée générale varie généralement suivant l'entité concernée. Dans le cadre d'une AG de copropriété, celle-ci reste valable 20 ans après.
Quel est le fonctionnement d'une assemblée générale extraordinaire ?
Étant différente d'une réunion classique, l'assemblée générale extraordinaire est à cet effet régie par des règles particulières :
La convocation
La convocation d'une assemblée générale extraordinaire peut être initiée par les dirigeants, mais également le Conseil d'Administration, et ce, sans limitation. D'autre part, il est possible de combiner AGO et AGE lors d'une assemblée mixte.
- Dans une SA, le conseil d'administration peut convoquer une AGE ;
- Dans une SARL ou EURL, seul le dirigeant est habilité à convoquer une assemblée générale, de quelque nature qu'elle ce soit. En cas d'inaction, les associés sont autorisés à demander en justice la nomination d'un mandataire qui sera chargé de convoquer les associés ;
- Dans les SAS, cette requête est communiquée auprès du Tribunal de Commerce ;
- Dans les SCI, cette demande est portée à l'intention du gérant par lettre recommandée.
D'autre part, le rythme des AGE relève du ressort des dirigeants sociaux, particulièrement en ce qui concerne les décisions liées aux modifications statutaires. Concernant le délai de convocation d'une AG en lui-même, la loi stipule un délai minimum à respecter pour convoquer une AGE de manière valable. En règle générale, à l'exception d'une urgence absolue, les associés peuvent être convoqués par lettre recommandée au moins 21 jours avant le déroulement de l'assemblée générale extraordinaire.
La convocation doit mentionner l'ordre du jour de l'assemblée générale, le lieu de la réunion la date, l'heure, les décisions sur lesquelles statuer ainsi qu'un formulaire de procuration. Le cas échéant, ce dernier permet à l'associé de se faire représenter.
Le déroulement de l'AGE
Pour assurer le bon déroulement d'une assemblée générale, il est important de respecter certaines règles :
- L'accueil des membres : en instaurant une ambiance à la fois formelle et conviviale ;
- Le discours d'introduction : idéalement bref tout en restant explicite ;
- La prise de parole : en aménageant un créneau pour les questions et suggestions ;
- Le vote : en prévoyant les matériels nécessaires ;
- Le procès-verbal : à la charge du secrétaire.
Le vote en AGE
Pour qu'un vote soit valide durant une AGE, il est important de respecter la notion de quorum ainsi que la majorité requise :
- Le quorum correspond au nombre minimal de représentants devant assister à l'assemblée ;
- La majorité requise correspond au nombre minimal de votes favorables à la décision.
Pendant une assemblée générale extraordinaire, les règles de quorum et de majorité sont les mêmes, que ce soit pour les sociétés anonymes à responsabilité limitée (SARL) ou les sociétés anonymes (SA).
