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Comment transformer une SAS en SARL ?

Bien des raisons poussent à convertir une SAS en SARL. Quelles sont-elles et quels sont les indispensables à savoir concernant ce changement de statut ?

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Crée le 22 mai 2020

Quelles sont les procédures à suivre pour la transformation d'une SAS en SARL ?
© Jérôme Rommé
Quelles sont les procédures à suivre pour la transformation d'une SAS en SARL ?

Transformer une SAS en SARL : les avantages et les répercussions

La Société par Actions Simplifiée (SAS) et la Société à Responsabilités Limitées (SARL) sont deux statuts juridiques différents sur bien des points. En termes de régime de sécurité sociale du dirigeant, il faut noter que le dirigeant de la SAS doit s'y adjoindre dès le premier versement d'une rémunération. Le gérant majoritaire d'une SARL, quant à lui, s'affilie au régime de la sécurité sociale des indépendants, même sans rémunération. S'il est possible d'obtenir le statut de conjoint collaborateur en SARL, il convient de préciser que la SAS a l'avantage de proposer une organisation plus flexible. Néanmoins, certaines situations peuvent encourager le gérant à convertir sa SAS en SARL pour le bien de l'entreprise. Il s'agit de :

  • La liberté de la forme juridique SAS qui se traduit par l'absence de cadre. Cette particularité compte parmi les facteurs qui nuisent à la bonne marche de l'entreprise, car la rédaction des clauses est beaucoup plus contraignante.
  • Du taux de cotisation supérieur à celui du régime de la SARL.
  • L'impossibilité d'obtenir le statut de conjoint collaborateur.

Passer d'une SAS à une SARL a un impact sur la gestion d'entreprise et le statut social. En effet, le président de la SAS endosse de ce fait le titre de gérant de la SARL. S'il est gérant et associé majoritaire, il disposera du statut de travailleur indépendant. Par conséquent, il devra prendre en charge ses assurances (maladie et vieillesse). Par contre, s'il est gérant et associé minoritaire, il bénéficie toujours du régime général des salariés. La répercussion d'ordre technique, quant à elle, concerne le droit et les obligations pour les associés. Ces derniers peuvent ainsi siéger à l'assemblée des votes tout en ayant le droit de disposer de toutes les informations concernant l'entreprise.

Tout savoir sur le changement de SAS en SARL

La transformation d'une forme juridique n'est seulement possible que sous certaines conditions qui sont :

  • Un effectif de SAS inférieur à 100 associés.
  • Une SAS qui a élu un commissaire à la transformation, s'il n'a préalablement pas choisi un commissaire aux comptes. Le commissaire à la transformation examine les biens de l'entreprise et constitue un rapport. Ce dernier doit indiquer que les capitaux propres dans la société sont au moins proportionnels au capital social. À noter que la prise en charge par un commissaire permet également de distribuer uniformément les actions en parts sociales.
  • Une SAS qui a renseigné le comité d'entreprise sur la décision de conversion de statut juridique.
  • Une SAS dont l'activité ne concerne pas l'épargne, la capitalisation et l'investissement et une SAS qui n'est pas une entreprise de crédit.

Les formalités à respecter minutieusement

 Avant de procéder à une quelconque modification, toute décision prise doit être validée lors d'une assemblée générale extraordinaire. Cette réunion abordera les différentes conditions favorables au changement de statut. La décision sera ensuite enregistrée sous forme de procès-verbal au service des impôts, après ratification.

La déposition des dossiers auprès du centre des formalités des entreprises (CFE)

Après la refonte des statuts de l'entreprise par un juriste dédié, il est possible de passer à l'étape du dépôt des dossiers. Il faut ainsi :

  • Remplir un formulaire M2 en guise de déclaration de transformation d'une entreprise ;
  • Fournir un formulaire M3 SARL en présence de plusieurs gérants ;
  • Fournir un formulaire TNS pour chaque responsable si le gérant est majoritaire ;
  • Déposer une copie du rapport du commissaire, du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et les nouveaux statuts ;
  • Fournir la preuve de l'avis de changement dans un journal d'annonces légales.