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Comment effectuer une cession de parts sociales de SCI ?

La cession de parts d'une SCI est une procédure encadrée en raison du lien personnel fort ou " intiitu personae " existant entre les associés.

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Crée le 25 juin 2020

Les procédures de cession de parts dans une SCI
© beermedia
Les procédures de cession de parts dans une SCI

La préparation de cession de parts d'une SCI

Toute part sociale de SCI peut être cédée à un associé, à un proche ou à un tiers. La cession de parts de SCI doit être préparée à l'avance, qu'il s'agisse d'une vente, d'une donation d'actions ou d'une succession. Il faut noter que la cession de parts sociales implique la détention du capital social de la SCI par l'acheteur. La préparation s'effectue en différentes étapes.

Estimation de la valeur des parts sociales de SCI

En matière de gestion d'entreprise, quand l'associé connait la valeur des biens immobiliers détenus par la société, l'estimation du prix des parts sociales de la SCI s'avère relativement simple. La méthode d'évaluation généralement retenue consiste à apprécier la valeur de l'immeuble en plus des autres éléments de l'actif, moins les dettes de la société. Ensuite, il faut diviser cette somme par le nombre de titres composant le capital. Dans la pratique courante, une décote supplémentaire de 5 à 20 % s'applique. Cependant, pour effectuer une cession d'actions, les associés disposent de la liberté de choisir la méthode d'évaluation qui leur convient dans le respect des critères objectifs de fixation du prix et en évitant les conflits entre associés ou avec l'administration fiscale.

Obtention de l'autorisation des autres associés

Au sein d'une SCI, la cession de parts sociales doit impérativement être autorisée par les autres associés. Il s'agit notamment de la procédure d'agrément. Elle peut prendre la forme suivante :

  • L'associé doit procéder à une notification de cession à la SCI pour tous les associés par voie d'huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
  • Le gérant convoque les associés à une assemblée générale huit jours après la notification.
  • Les associés doivent consentir à la cession à la majorité ou à l'unanimité selon ce qui est prévu dans les statuts lors de l'assemblée générale.
  • Après l'agrément de la cession, l'acte de cession doit être signifié à la société par voie d'huissier ou remis en main propre au gérant. Dans le cas d'une SCI familiale, les cessions aux proches comme le conjoint ou les enfants ou à d'autres associés ne nécessitent pas cet agrément, sauf si les statuts le prévoient expressément.

Les formalités de cession de parts de SCI

Pour finaliser la cession de parts, deux formalités administratives importantes doivent être réalisées :

  • L'enregistrement de la cession des parts auprès de l'administration fiscale moyennant un droit d'enregistrement de 5% du montant de la vente des parts ;
  • Le dépôt des actes modificatifs incluant les statuts modifiés et certifiés par le représentant légal, un procès-verbal de l'assemblée générale qui mentionne l'approbation de la nouvelle répartition des parts sociales et l'acte de cession des parts au greffe du tribunal de commerce.

Quid du nantissement d'actions ?

Le nantissement d'actions est une mise en gage des parts sociales pour fournir une garantie de dette aux créanciers. Cette procédure garantit aux créanciers le règlement des impayés, l'obtention d'un droit de suite et d'un droit de préférence par rapport aux autres créanciers. Les actions nanties ne peuvent être cédées avant le règlement des dettes par l'associé qui les détient.