Quelle fiscalité pour une cession de parts sociales ou d'actions ?

Les formalités en termes de cessions d'actions/part sociales

La cession d'actions est libre pour la SA et la SAS, tandis que pour une SARL, elle est conditionnée par une procédure d'agrément. Les exceptions concernent les cessions à un co-associé, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant. Pour la SA et la SAS, une exception prévue par des clauses spécifiques du statut existe en termes de cession d'actions. Généralement, cela concerne :

• L'application de la clause d'agrément qui définit les modalités d'approbation d'un acte de cession ;
• L'application de la clause d'inaliénabilité qui interdit la cession des actions pendant une durée déterminée comme le nantissement d'actions;
• L'application de la clause de préemption qui priorise la cession aux actionnaires internes.

Dans le domaine de la gestion d'entreprise, la transmission d'actions ne nécessite pas un acte de session écrit, mais s'effectue directement par virement de compte à compte. La cession est déclarée aux impôts avec ou sans écrit pour que l'acquéreur s'acquitte des droits d'enregistrements y afférents. Pour une SARL, à défaut d'une assemblée générale ordinaire, l'entreprise peut organiser une assemblée générale extraordinaire pour voter la modification statutaire de la répartition des parts sociales, qui est une conséquence de la cession de parts sociales. Le procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire et la copie à jour des statuts datés/certifiés conformes par le représentant légal doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce pour enregistrement.

La fiscalité applicable en termes de cessions de parts sociales des entreprises

Le régime fiscal s'applique à l'acquéreur sur l'acquittement du droit d'enregistrement qui se calcule sur le prix de la cession à hauteur de 0,1 % pour les actions et de 3 % pour les parts sociales. Le cédant est imposable sur les prélèvements sociaux à hauteur de 15,5 % ainsi qu'à l'impôt sur le revenu au barème progressif sur la plus-value qu'il réalise sur les titres vendus. Un mécanisme d'abattement pour durée de détention s'applique également sur le montant de la plus-value.

L'abattement général pendant la durée de détention

L'abattement général s'applique aux plus-values réalisées sur les cessions de parts sociales, d'actions, des droits portants sur ces titres. Il concerne aussi les titres représentatifs de ces parts sociales, actions ou droits, sauf dans le cas où il bénéficie du dispositif d'abattement renforcé. Si la durée de détention est inférieure à 2 ans, le taux est à 0 %. Si cette période s'étend de 2 à 7 ans, le taux s'élève à 50 %. Pour une durée de 8 ans et plus, le taux atteint les 65 %.

L'abattement renforcé pendant la durée de détention

L'abattement renforcé s'applique dans trois cas précis :

• Les cessions de parts sociales de PME de moins de 10 ans ;
• Le départ à la retraite d'un gérant ou de changement de gérant ;
• La cession de parts sociales réalisées au sein du groupe familial.
• Le taux d'abattement est plus élevé et l'option présente un meilleur avantage fiscal.

La donation d'actions

Cette procédure consiste à effectuer une donation d'actions avant la cession des titres. Elle est assez courante et permet de neutraliser la taxation des plus-values avant la transmission ainsi qu'après la cession.