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Pourquoi et comment rédiger un pacte d'associés pour une SAS ?

Le pacte d'associés pour une SAS est un contrat établi pour réglementer la relation entre les associés. Focus sur l'importance de cette convention.

Rédaction d'un pacte d'associés pour une SAS
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Rédaction d'un pacte d'associés pour une SAS

Le pacte d'associés dans une société par actions simplifiée ou SAS

Le pacte d'actionnaires est une convention signée par tous les associés ou une partie pour organiser le fonctionnement de l'entreprise SAS. Il s'agit d'un acte juridique rédigé indépendamment des statuts d'entreprise afin de gérer les mouvements de titres et le partage des intérêts. Les clauses sont rédigées librement, et ce, en fonction des besoins des associés. Dans une structure SAS, elles peuvent même concerner l'organisation des relations entre les organes de direction et les associés ainsi que leurs pouvoirs respectifs. Toutefois, il n'est pas obligatoire de conclure ce pacte puisque les statuts SAS suffisent pour créer l'entreprise. Au cas où vous voulez rédiger un pacte d'associés SAS, il est recommandé de le faire lors de la création de l'entreprise. À ce niveau, la mise en place de la convention est relativement simple. Le dossier se complique lorsque le nombre d'associés augmente. En effet, l'arrivée de nouveaux investisseurs rend plus complexe la gestion de l'entreprise et des liquidités. Dans cette perspective, il est nécessaire de faire appel à des experts externes pour décider d'une convention entre les actionnaires de l'entreprise.

Les raisons pour rédiger un pacte d'associé dans une SAS

Le but principal d'un pacte d'actionnaires SAS est d'équilibrer la relation entre les associés. Ces derniers sont libres de convenir entre eux des clauses spécifiques à la gestion de l'entreprise. Toutefois, il existe des clauses de bases à inclure dans le pacte.

Les clauses relatives aux mouvements des capitaux

Lors de la rédaction d'un pacte d'associé SAS, les clauses suivantes doivent être inclus dans la convention :

  • La clause de préemption régissant les conditions de cession des titres. En cas de vente de parts, les actions doivent être proposées en priorité aux associés ayant signé le pacte.
  • La clause d'agrément autorisant la vente de titres. Celle-ci stipule qu'aucune vente de parts ne peut être effectuée sans l'accord des autres signataires de la convention. Il en est de même pour la cession par succession suite au décès d'un associé.

La clause de plafonnement prévoyant le seuil maximum des parts attribués à chaque associé. Une condition très utile lors de l'augmentation de capital.

Les clauses encadrant la gestion de la société SAS

Les clauses possibles sont nombreuses, mais voici une liste pour servir d'exemple :

  • La clause d'accord unanime stipulant que certaines décisions clé comme la nomination de dirigeant doivent être prises par tous les actionnaires.
  • Le pacte d'actionnaires peut faire mention des modalités de répartition des dividendes de SAS entre les associés.
  • Le droit à l'information des associés permettant d'obtenir des renseignements sur la gestion, les résultats et l'activité de l'entreprise SAS.
  • Un engagement de non-concurrence. Cette clause intervient en cas de départ d'un associé.

Point important, les clauses de la convention peuvent être modifiées si et seulement si tous les signataires se mettent en accord sur ce point.