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Qu'est-ce que la clause d'agrément ?

La clause d'agrément est utile pour gérer la répartition des parts sociales d'une entreprise. Le point sur tout ce qu'il faut savoir.

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Crée le 24 juin 2020

Le fonctionnement de la clause d'agrément
© Lorelyn Medina
Le fonctionnement de la clause d'agrément

Définition de la clause d'agrément

Une clause d'agrément est une mesure inscrite dans les statuts d'une entreprise pour gérer les mouvements de titres. En gestion d'entreprise, il s'agit d'une directive sur la nécessité d'obtenir une autorisation pour vendre des parts sociales. Selon la loi, elle peut être inscrite dans les statuts juridiques ou le pacte d'associés. La mise en place d'une clause d'agrément est possible dans une entreprise SA, SARL et SAS.

Clause d'agrément dans une SA

Dans une entreprise SA, la clause d'agrément doit mentionner les organes compétents pour délivrer l'agrément :

  • Conseil d'administration ;
  • Conseil de surveillance ;
  • Assemblée générale des actionnaires.

La clause doit également faire mention des conditions de cession d'actions :

  • La possibilité d'une vente de titres à une personne externe à l'entreprise ;
  • La cession d'une action auprès des autres associés uniquement ;
  • L'obtention d'agrément à l'unanimité ou à la majorité.

Clause d'agrément dans une SARL

Dans une SARL, la clause d'agrément vient renforcer une mesure obligatoire en cas de cession d'actions sociales. En effet, le Code du Commerce prévoit un agrément légal pour ce genre d'entreprise. Ce dispositif stipule que la cession d'actions ne peut se faire sans l'aval des autres associés. La clause d'agrément vient élargir les champs d'action du dispositif s'il y en a.

Clause d'agrément dans une SAS

Une clause d'agrément peut faire partie des statuts d'une SAS. Tout comme l'établissement des statuts de SAS, la mise en place de cette clause est également libre. L'agrément peut encadrer les procédures de cession de titres à un investisseur externe à la société et en même temps entre les associés.

Quand est-ce qu'il faut mettre en place une clause d'agrément ?

Une clause d'agrément est utile dans la mesure où elle permet la gestion de la composition de l'actionnariat. Toutefois, elle ne peut être insérée dans les statuts que dans deux situations :

  • Les actions de la société ne sont pas librement cessibles ;
  • Les noms des propriétaires des actions sont clairement désignés. Il s'agit des actions nominatives.

Par ailleurs, les actions de cession de titres suivantes ne peuvent être soumises à une clause d'agrément :

  • La transmission de titres par voie de succession ;
  • Le partage de titres suite à une procédure de divorce ;
  • La cession de parts d'actions à un conjoint ou à un descendant.

Comment faire une demande d'agrément ?

La réalisation d'un projet de vente de parts sociales nécessite l'approbation des associés si une clause d'agrément a été mise en place. Pour ce faire, le titulaire des actionnaires doit adresser une demande d'agrément à l'assemblée des actionnaires. La demande en question doit faire mention :

  • Des noms et des coordonnées du titulaire des titres à céder ;
  • De l'identité et de l'adresse de l'acheteur ;
  • Du nombre et du prix des actions à vendre.

La société dispose ensuite d'un délai de 3 mois pour répondre à la demande. Si aucune réponse n'est obtenue dans ce délai, l'associé titulaire peut procéder à la cession des actions. En cas de refus, la société doit racheter les titres afin d'annuler le projet. Par ailleurs, il y a violation de clause d'agrément si un associé procède à une vente d'actions sans autorisation. L'actionnaire en question risque de payer des dommages et intérêts si l'action a causé un préjudice à la société.