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Comment réussir un conseil de surveillance ?

Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler les actions de la direction. Le point sur les moyens de réussir un conseil de surveillance.

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Crée le 22 mai 2020

Notion de Conseil de surveillance

Dans une entreprise, la mise en place d'un Conseil de surveillance est un moyen pour diviser le pouvoir de gestion de l'entreprise(lien vers. D'un côté se trouve le directoire disposant du pouvoir de direction, en particulier dans les SA. De l'autre se trouve le Conseil de surveillance contrôlant les actions de la direction. La constitution du Conseil de surveillance peut s'effectuer dès la création de l'entreprise ou au cours de vie de la société. Lors de la constitution de l'entreprise, le conseil de surveillance doit être composé de 3 membres au minimum.

Nomination des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont choisis à l'issue d'un vote. Le nombre maximum des membres est fixé à 18. Toute personne majeure peut faire partie du Conseil, sauf les membres du directoire. Les règles applicables au conseil d'administration, au CODIR, sont également applicables au Conseil de surveillance. En effet, les membres du conseil ne sont pas forcément des actionnaires, sauf si les statuts fixent un nombre minimum d'actions à posséder.

Fonctionnement et missions d'un conseil de surveillance

Pour réussir la mise en place d'un conseil de surveillance, il est nécessaire de connaître ses rôles et ses modes d'action.

Fonctionnement du conseil de surveillance

Il est nécessaire d'élire un président et un vice-président compétents pour assurer le bon fonctionnement d'un conseil de surveillance. Ces derniers doivent être choisis par les membres du conseil. Concernant les prises de décision, celles-ci doivent être effectuées à la majorité. Dans le cas d'une égalité des voix, l'opinion du président prédomine.

Quelles sont les fonctions du conseil de surveillance ?

Dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion de l'entreprise, le Code du commerce confie de nombreuses fonctions au Conseil de surveillance :

  • Désignation et révocation des membres du directoire et du chef d'entreprise ;
  • Détermination de la rémunération des membres de la direction générale
  • Contrôle des activités, des décisions et de la gestion d'entreprise initiées par le directoire ;
  • Contrôle des comptes de l'entreprise après l'établissement du bilan ;
  • Autorisation ou refus de la mise en place d'une convention entre l'entreprise et les membres du directoire ;
  • Autorisation des événements impactant sur le développement de l'entreprise.

Pour assurer l'efficacité du conseil, les membres doivent être libres d'agir. Leurs fonctions sont essentielles afin d'éviter les dérives au niveau de la gestion. Ceci permet de garantir le bon fonctionnement de la société.

Mandat des membres du conseil de surveillance

Après l'élection, les membres du conseil disposent d'un mandat de 6 ans maximum. Cette durée peut également être fixée dans les statuts. La personne physique sélectionnée ne peut pas exercer simultanément 5 mandats selon la réglementation en vigueur. Les fonctions des membres du conseil de surveillance prennent fin sous certaines conditions :

  • L'arrivée à terme de la durée du mandat

Révocation du membre par les actionnaires ou associés

  • Démission du membre du conseil de surveillance.

rémunération du conseil de surveillance

La rémunération des membres du conseil de surveillance est fixée lors d'une l'assemblée générale. Elle est constituée de jetons de présence. Concernant la fiscalité, la rémunération du conseil de surveillance est soumise au régime d'impôt sur les revenus de capitaux mobiliers.