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Qu'est-ce qu'une scission d'entreprise ou Spin-off ?

Le spin-off ou scission d'entreprise permet aux entrepreneurs de se concentrer sur leur cour de métier. En quoi consiste cette pratique ?

Crée le 8 nov. 2021

Scission d'entreprise ou spin-off : comment ça marche ?
© gustavofrazao
Scission d'entreprise ou spin-off : comment ça marche ?

Qu'est-ce que le spin-off ou la scission d'entreprise ?

La scission d'entreprise, aussi appelée spin-off, est un moyen pour une société d'accroître sa valeur sur le marché. Cette pratique consiste à fractionner l'activité en deux ou plusieurs entités distinctes. Cela signifie que l'entreprise se divise pour former des sociétés indépendantes, mais à partir du patrimoine de la société mère. En d'autres termes, la ou les nouvelles sociétés se forment à partir du patrimoine de l'entreprise initiale. Les actionnaires de la société issue du spin-off obtiennent les ressources financières et matérielles gratuitement de la société mère.

Le concept d'apport partiel actif

Concrètement, le groupe A qui est la société mère crée une activité baptisée groupe B. Ce dernier devient alors une filiale par scission d'entreprise. Par conséquent, les détenteurs d'actions dans le groupe A perçoivent un apport partiel d'actif de la part des actionnaires du groupe B en fonction de leur participation dans les activités du groupe A. On parle d'actifs soumis pour désigner les actifs du groupe B qui est issu du patrimoine de l'entreprise mère. Le groupe A devient alors actionnaire du groupe B. Cette stratégie de valorisation lui permet de se défaire de certaines activités secondaires afin d'être entièrement dévouée à son cour de métier.

L'autonomie de la société issue du spin-off

Grâce au spin-off ou scission d'entreprise, la société mère va pouvoir se concentrer entièrement sur le cour de son activité. Elle pourra allouer toutes ses ressources (humaines, financières et matérielles) et consacrer toutes ses compétences à ses missions principales. De l'autre côté, l'entreprise issue du spin-off sera entièrement indépendante et ne comptera que sur ses propres actifs d'entreprise pour se développer. Elle met en place son propre management et son business plan sans suivre le modèle de l'entreprise mère. Il est même envisageable de solliciter de nouveaux actionnaires externes pour augmenter son capital.

Spin-off : l'inverse de fusion

La scission d'entreprise ou spin-off n'est autre que la division d'une structure en plusieurs entités. Cette opération se place à l'opposé de la fusion. Lorsqu'une entreprise est scindée, cela signifie qu'elle s'efface physiquement, fiscalement et comptablement au profit d'une nouvelle société qui existait déjà ou qui nait de cette opération. Tout son patrimoine est réparti au sein de la nouvelle structure sans donner lieu à une liquidation. Le plus souvent, les scissions s'effectuent à partir d'une branche d'activité de la société mère, et non dans son intégralité. Ainsi, l'entreprise mère continue à exister, mais s'est défaite d'une partie de son activité. Elle se sépare d'une partie de son activité pour donner naissance à une nouvelle société indépendante et qui sera cotée en bourse.

Les étapes à suivre pour une scission d'entreprise

Un projet de spin-off ou de scission d'entreprise doit suivre les phases suivantes :

  • Mettre en place un dossier relatant en détail le projet de scission et définissant l'apport entre l'entreprise scindée et la société qui en nait ;
  • Déposer le dossier au greffe du Tribunal de commerce dont dépend le siège de la société ;
  • Publier le projet au journal Officiel ;
  • Organiser le vote du projet lors de l'Assemblée Générale extraordinaire ;
  • Dans le cas où le projet est validé par l'Assemblée, il est déclaré auprès du greffe du Tribunal de commerce.