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Qu'est-ce que le due diligence ?

Avant une opération de fusions-acquisitions, il est important de réaliser un audit appelé due diligence. L'essentiel à retenir à ce sujet.

Crée le 4 nov. 2021

Le due diligence : tout ce qu'il faut savoir
© putilov_denis
Le due diligence : tout ce qu'il faut savoir

C'est quoi due diligence ?

Également appelé diligence raisonnable, le due diligence est tout simplement un audit d'acquisition réalisé par l'acheteur potentiel afin de mieux connaître les faiblesses et les forces de la cible avant de procéder à la transaction. Cette procédure de vérifications intervient lors des opérations suivantes :

  • Fusions-Acquisitions ;
  • Cession d'entreprises ;
  • Achat de titres de participation (actions ou parts sociales).

Le principal objectif du due diligence est de limiter les risques d'acquisitions comme :

  • Un prix de cession surévalué ;
  • Des bilans incohérents entraînant des pertes financières ;
  • L'existence de fraudes fiscales ;
  • Le blanchiment d'argent ;
  • Un redressement de cotisations sociales.

À noter que l'audit d'acquisition s'effectue :

  • Après le protocole d'accord ou la lettre d'intention ;
  • Avant la finalisation du contrat de cession.

Pourquoi réaliser un due diligence ?

Le due diligence permet à l'acquéreur de s'assurer que les informations données par la société cible lors des négociations sont exactes. Zoom sur les principaux avantages de cet audit.

La possibilité de négocier le prix

Une fois en possession des informations clés sur les faiblesses et les forces de l'entreprise cible, l'acquéreur est en mesure de déterminer sa valeur réelle. En cas de surévaluation du prix de cession, il peut négocier une réduction et éviter un investissement exorbitant.

L'ajout ou la réévaluation des garanties contractuelles

Si l'audit d'acquisition révèle des actifs risqués, l'acheteur peut demander l'insertion de certaines clauses comme :

  • La garantie d'actif qui oblige le vendeur à indemniser l'acquéreur en cas de diminution des actifs dont la cause est antérieure à l'opération de cession.
  • La garantie de passif. Celle-ci protège l'acquéreur contre une augmentation du passif après la cession, mais causé par un évènement antérieur à sa signature.

D'autres alternatives sont également envisageables. L'acheteur peut par exemple :

  • Négocier une garantie plus étendue.
  • Se rétracter et annuler la cession.

Le due diligence est-il obligatoire en France ?

La réponse est non. Le due diligence est facultatif, mais recommandé. Il est mené selon la volonté de l'acquéreur. En d'autres termes, le due diligence est personnalisé. Il consiste généralement en un audit financier, sachant que les acquéreurs s'intéressent rarement à l'audit stratégique. Par ailleurs, un due diligence complet s'avère plus coûteux.

C'est quoi audit financier ?

L'audit financier consiste en l'analyse des documents comptables de l'entreprise et de sa situation financière passée, présente et future. Il concerne :

  • Les bilans ;
  • Le compte de résultat ;
  • Les flux de trésorerie ;
  • Le plan de financement.

Voici quelques exemples d'éléments vérifiés lors d'un audit financier :

  • Les capitaux propres ;
  • Le résultat d'exploitation ;
  • Les dettes bancaires ;
  • Le seuil de rentabilité ;
  • Les charges courantes...

C'est quoi audit stratégique ?

Les vérifications dans le cadre du due diligence stratégique s'attachent principalement au potentiel de développement de l'entreprise cible. Elles portent sur :

  • Le positionnement de la société sur le marché ;
  • Les compétences des dirigeants ;
  • La compatibilité ou non des cultures des 2 sociétés ;
  • L'analyse du marché (demandes, tendances) ;
  • L'analyse de la concurrence.

Due diligence : quels autres types d'audits effectuer ?

Outre l'audit financier et le due diligence stratégique, l'acquéreur peut faire appel à un cabinet d'audit pour effectuer des vérifications sur les domaines suivants :

L'audit juridique et social

Les vérifications portent sur :

  • Les pactes d'actionnaires ;
  • Les bâtiments et terrains détenus par l'entreprise ;
  • Les contrats de travail ;
  • Les marques et brevets déposés ;
  • Les licences d'exploitation de logiciels, dessins et modèles.

L'audit fiscal

L'objectif est d'éviter les contentieux fiscaux en cas de contrôles de l'administration. Outre la situation fiscale de l'entreprise cible, le repreneur doit connaître l'étendue de ses obligations, c'est-à-dire :

  • Le régime d'imposition ;
  • Les taux applicables.