Comment réaliser une opération de LBO

1. Qu'est-ce qu'une opération en LBO ?

Le principe d'une opération en LBO consiste à créer une société mère appelée holding, dont la mission sera de s'endetter dans le but de racheter une société cible. Les emprunts bancaires ainsi contractés sont ensuite remboursés par les dividendes générés par la société rachetée et versés à la holding. Ce montage est utilisé lorsque les investisseurs de départ ne disposent pas de fonds propres suffisants pour la reprise de l'entreprise visée. Mécaniquement, par le recours à un fort endettement, l'effet de levier permet d'augmenter de façon significative le taux de rentabilité des capitaux propres investis, celui-ci devant être supérieur au taux de l'emprunt pour que l'opération se révèle intéressante.

2. Comment financer une opération en LBO

Les sources de financement d'une opération en LBO sont multiples et possèdent des caractéristiques particulières. Parmi les plus importants, on note :

• les fonds propres : ce capital initial, en numéraire ou en apport d'actifs, peut financer une partie de l'opération, et confère automatiquement la propriété de la holding aux investisseurs ;
• la dette senior : il s'agit de la dette bancaire principale qui permet à la holding de racheter les parts de la société cible ;
• la dette mezzanine : il s'agit d'une dette intermédiaire entre la dette en capital et la dette senior. Son remboursement n'est pas prioritaire face à la dette senior, mais l'est sur la dette en capital.

On peut également citer la vente d'actifs, le crédit vendeur, la ligne de capex ou encore les High Yield Bonds (obligations à haut rendement).

3. Les acteurs du LBO

Les opérations en LBO mobilisent plusieurs intervenants :

• les dirigeants repreneurs : ils sont en charge de la gestion opérationnelle du projet de LBO ; lorsqu'ils apportent des capitaux, ils sont également partie prenante du montage global ;
• les investisseurs : leur rôle est d'apporter des fonds propres par une prise de participation ; ces fonds d'investissements peuvent être par exemple des sociétés de capital-risque (SCR) ou des Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR) ;
• les banques : intervenants majeurs des opérations de LBO, ce sont elles qui financent la part la plus importante de l'investissement, soit la dette senior ;
• les conseils : une opération en LBO peut rapidement se révéler complexe, et nécessiter l'intervention de conseillers tels que des avocats spécialisés, des auditeurs, ou des conseillers en fusion-acquisition.

4. Les avantages fiscaux liés à une opération en LBO

En particulier lorsque la reprise d'entreprise est réalisée par les salariés, plusieurs dispositifs d'avantages fiscaux sont applicables lors d'une opération en LBO :

• un crédit d'impôt pour la holding ;
• une imposition commune pour la cible et la holding ;
• une réduction d'impôt sur les intérêts d'emprunt si la cible est une PME ;
• une exonération des droits d'enregistrement/mutation pour les acheteurs.